לארי וג'ף מתלבטים האם להשקיע בממציא חדש שהגה רעיון מבריק, ומחליטים לבטוח בו אחרי שראו עם מי בחר להתחתן. כ' עב. (שח)

ג'נין נלהבת לעזור בהכנסת משקה חדש למזנון, אך זה מביא לתוצאות בלתי צפויות; מליסה מתעמתת עם הסייעת החדשה שלה, אשלי, שמפריעה לכיתה יותר משהיא עוזרת. כ' עב. (שח)

תלמיד גונב שקית ממתקים שיועדה לסוף היום, ומחלק את התכולה שלה במהלך שעות הלימודים; ג'נין מוזמנת למסיבת ליל כל הקדושים על ידי חברה מהעבר, ומתחילה לחשוב מחדש על חייה האישיים. כ' עב. (שח)

לקראת העימות הראשון, סלינה מעלה הצעה מקורית למסע הבחירות. התגובות של ג'ונה יוצרות פיצוץ, ודן ואיימי יוצאים יחד לנסיעה. כ' עב. (שח)

לקראת יום שלישי הגדול, סלינה מנסה להתמודד עם הפשעים של אנדרו. דן עוזר לריצ'רד להתקדם, וג'ונה מגלה פרט מפתיע מעברו. כ' עב. (שח)

לארי מפספס את הכדור במשחק מכריע של קבוצת הסופטבול שלו בגלל שדעתו מוסחת ממנגינת אוטו גלידה והוא נאלץ לספוג עלבונות מהסובבים אותו. כ' עב. (שח)

לארי מגלה שקומה מעליו מתגורר מייקל ג'יי. פוקס אבל סדרה של אי הבנות גורמת לסכסוך לפרוץ בין השניים שמאלץ את לארי להתקפל ולעזוב את העיר. כ' עב. (שח)

המורים נזעקים כשהם רואים פרסומת של בית הספר העצמאי שתוקפת את בי''ס אבוט; ג'נין וגרגורי מדברים על מערכת היחסים של ג'נין עם טאריק. כ' עב. (שח)

כשתלמידי כיתה ח' משתתפים בפעילות ''הפלת ביצה'', ג'נין מתעקשת שגם כיתה ב' שלה תצטרף; ברברה מזועזעת מהלבוש של אחד ההורים. כ' עב. (שח)

במהלך ועידת המפלגה, סלינה עושה כל שביכולתה כדי לקבל את המועמדות ומנסה להחליט מי יהיה סגן הנשיא שלה. כ' עב. (שח)

סלינה מאיירס, סגנית נשיא ארה''ב, וצוותה מנסים להסתגל למציאות החדשה בוושינגטון ולתפקידם החדש בשעה שהם מנסים לקרב נושא הקרוב לליבה של סגנית הנשיא, עד שפליטת פה מחייבת אותם להיכנס למצב של בקרת נזקים. כ' ע (שח)

וויל וגרייס זוכים לתוספת חדשה ל''משפחה'' - כלבלב חמוד, הגורם להם להתנהג כמו זוג הורים מודאגים - לפחות עד שהם מוסרים אותו לאימוץ אצל מישהו אחראי יותר. כ' עב. (שח)

וויל וגרייס מוצאים דרך מחוכמת להאזין למתרחש בדירה שמתחתם ומתמכרים ל''אופרת הסבון'' היומית שלהם, שאותה מפרש כל אחד מהם בדרכו. בינתיים, מחליט ג'ק להפוך לסופר. כ' עב. (שח)

ג'נין בחופשת מחלה, ואווה הנואשת נאלצת להתאמץ ולעזור; ברברה ומליסה נהנות מהשקט הלא רגיל בחדר המורים. כ' עב. (שח)

חברה של ג'נין משכנעת אותה ללכת למועדון נרגילות פופולרי, שם היא פוגשת קולגות מפתיעים; ג'ייקוב ''מצטרף'' לארוחת החג המסורתית של ברברה ומליסה, ולומד על המשמעות האמיתית של חג המולד. כ' עב. (שח)

צ'רלי מאוהב באנג'י, שמבוגרת ממנו. הפסיכולוגית של צ'רלי טוענת שאנג'י מהווה דמות אם, וצ'רלי מתנגד לכך. לאחר שצ'רלי מגלה שארוסתו לשעבר, טרישה, מאורסת כעת לבנה של אנג'י, העניינים מסתבכים. כ' עב. (שח)

העונה, צ'רלי נתקל באקסית שלו ומגלה שיש לה ילד שנראה בדיוק כמוהו. אלן וג'ייק מנסים לחקות את אורח החיים של צ'רלי ולצאת עם 2 נשים במקביל, וקאמבק מפתיע מסתמן בכיוונה של האקסית המרירה של אלן - ג'ודית. כ' ע (שח)

וויל מחליט לנצל את יום הולדתו כדי לפייס בין גרייס לג'ק - אפילו אם פירוש הדבר יאלץ אותו ללכת למופע החלקה על הקרח, שהוא בין הדברים השנואים עליו ביותר. כ' עב. (שח)

גרייס חוששת שאיבדה את רוח היצירתיות - עד שוויל מפתיע עם עזרה ממקור לא צפוי. ג'ק, המתחזה לעורך דין כדי להרשים בחור חתיך, מנסה לגייס את וויל לתפקיד עוזרו האישי. כ' עב. (שח)

בפרק החותם את העונה השלישית, חושש אריק לאבד את דונה ומעניק לה ''טבעת מחויבות'' - אות לנצחיות הקשר ביניהם. אלא שדונה נלחצת ומתקשה להתחייב לגבי העתיד, והשניים נפרדים. כ' עב. (שח)

אריק נפגע עמוקות מהפרידה ומצטער על כך שהכיר בכלל את דונה. לפתע, מופיע בפניו מלאך המראה לו כיצד היו חייו נראים בלעדיה, ומנסה להוכיח לו שעדיף לאהוב ולהיפגע מאשר לא לאהוב כלל. כ' עב. (שח)

צ'רלי לווה 38 דולר מאלן, וכשהוא לא מחזיר את הכסף, אלן כועס מאוד. לבסוף צ'רלי מאבד את הסבלנות ומסלק את אלן מהדירה. אלן עובר לגור עם הרב וג'ודית, אבל במהרה גם ג'ודית מגלה שהיא לא יכולה לסבול אותו. כ' עב (שח)

אלן יוצא עם שתי נשים במקביל וצ'רלי מנסה ללמד אותו כיצד לעשות זאת כמו שצריך. בינתיים, במקום ללמוד, ג'ייק יוצא עם החבר שלו, גייב. ג'ייק משתכר ומקיא, ואלן חוטף מכת חשמל. כ' עב. (שח)

לג'ואי יש שותפה חדשה ויפיפייה והוא רוצה להתחיל אתה. רייצ'ל מזמינה את פיבי לרוץ אתה, אבל אז מתברר שהיא רצה ממש מוזר. צ'נדלר עושה למוניקה הפתעה ומנקה את הדירה. כ' עב. (שח)

צ'נדלר יורד על ג'ואי על זה שהוא נותן לג'נין להפוך את הדירה לנשית. לרוס יש דייט. פיבי מבקרת במשרד של רייצ'ל ומתמזמזת עם בחור שמעמיד פנים שהוא ראלף לורן ומסבכת את רייצ'ל. כ' עב. (שח)

אריק מבלה את כל זמנו במיטה, מדוכא בעקבות הפרידה מדונה, וכל נסיונותיהם של חבריו ובני משפחתו לעודד אותו עולים בתוהו. כ' עב. (שח)

אריק ודונה רבים על חבריהם המשותפים לאחר הפרידה הכואבת, וכל אחד מהשניים מנסה לשחד את החברים להישאר נאמן לו; רד ודייב מתיידדים, וקיטי מאושרת שבעלה מצא חבר חדש. כ' עב. (שח)

מוניקה מזמינה את ההורים שלה לארוחת חג ההודיה. רייצ'ל מכינה קינוח אבל מתבלבלת במתכון והוא יוצא מחריד. כ' עב. (שח)

ג'נין מוזמנת לרקוד בתכנית של דיק קלארק בערב השנה החדשה. רייצ'ל ופיבי מנסות למצוא את המתנות שמוניקה קנתה להן לחג המולד. כ' עב. (שח)

אלן מבקש מצ'רלי להסיע אותו לעבודה, אבל כשהוא מגיע לשם צ'רלי מתחיל עם המזכירה של אלן. אלן מנסה למנוע זאת בכל דרך אפשרית, אבל הוא נכשל. נראה שצ'רלי באמת מעוניין במזכירה, אך האם באמת כך המצב? כ' עב. (שח)

אלן וצ'רלי לוקחים את ג'ייק לבית המרקחת ושם הם פוגשים את העלמה פסטרנק, שיצאה פעם עם צ'רלי והתמוטטה לאחר שהוא עזב אותה. צ'רלי מרחם על העלמה פסטרנק ונותן לה לגור אצלו. כ' עב. (שח)

אימה של גרייס (דבי ריינולדס בתפקיד אורח) מגיעה לביקור ומעמידה בסכנה את המשך יחסיה עם וויל. בינתיים, משוכנעת קארן שהיא בהיריון, וג'ק מגיע לעזור. כ' עב. (שח)

הערה של וויל על התנהגותו של ג'ק במכון הכושר גורמת לג'ק לאמץ לעצמו מניירות סטרייטיות, וגורמת לוויל לבחון מחדש את פחדיו מפני יציאה מהארון. קארן חולקת את סודותיה עם גרייס. כ' עב. (שח)

הייד מתבאס לגלות שחבריו אירגנו מסיבה במטרה אחת ויחידה - למצוא לו שידוך; קלסו משתתף בתחרות של תחנת הרדיו כדי לזכות במכונית, ונאלץ להתמודד מול בחור שזכה בכל התחרויות מאז 1972. כ' עב. (שח)

הייד חוזר לגור אצל משפחת פורמן לאחר שאביו עוזב שוב; אריק נלחץ כאשר קיטי מודיעה שבכוונתה לשפץ את המרתף; פז נרשם לשיעורי בלט כדי להכיר בנות, ועד מהרה מגלה שהוא נחשב ל''אחת מהחבר'ה''. כ' עב. (שח)

ג'ואי וג'נין יוצאים עם מוניקה וצ'נדלר לארוחת ערב. רייצ'ל קונה שולחן ברשת חנויות בשם פוטרי בארן, אבל אז היא מגלה שרוס קנה בדיוק את אותו שולחן. כ' עב. (שח)

רוס שולח בדיחה לפלייבוי והיא מתפרסמת. הבנות עוברות על המגזין ותוהות עם מי הן היו מעדיפות לצאת. לג'ואי לא נשאר כסף והוא נאלץ לעבוד בבית הקפה וזה מביך אותו. כ' עב. (שח)

ג'ודית והרב חווים משבר קשה בנישואיהם וג'ודית מבקשת מאלן שייקח את ג'ייק לביתו ל-3 חודשים. אלן מסכים, למורת רוחו של צ'רלי. צ'רלי מציע להרב להיות קשוח עם ג'ודית, דבר שגורם לה לזרוק את הרב מהבית. כ' עב. (שח)

לאחר שאלן שוכב עם ג'ודית היא רוצה לחזור אליו, אך אלן נכנס לפניקה, כי הוא לא רוצה לחזור אליה. בינתיים הרב מנסה לצאת עם בחורות, אבל זה לא הולך, והוא מחליט לחזור לג'ודית. כ' עב. (שח)

מידג' עוזבת את הבית, ורד וקיטי מנסים לעזור לבוב לעבור בשלום את שלב ההכחשה; דונה מבקשת נחמה זמנית בזרועות אריק, המשוכנע שחזרה אליו; קלסו ופז יוצאים למרכול להתחיל עם נשים בשלות. כ' עב. (שח)

דונה ואריק יוצאים לנשף כידידים, אך קנאתה של דונה מתעוררת כשאריק מפלרטט עם אחרת; פז מתחיל לעבוד בחנות הצילום, אך מפוטר בגלל יעילות-יתר; בוב מתוודע לאישה מסקרנת במהלך ביקור במרכול. כ' עב. (שח)

רוס שולח בדיחה לפלייבוי והיא מתפרסמת. הבנות עוברות על המגזין ותוהות עם מי הן היו מעדיפות לצאת. לג'ואי לא נשאר כסף והוא נאלץ לעבוד בבית הקפה וזה מביך אותו. כ' עב. (שח)

אחותה הקטנה של רייצ'ל רבה עם אבא שלה והוא שולח אותה לרייצ'ל. מוניקה חולה, אבל היא מתכחשת לזה. ג'ואי מגלה שהוא יכול להשיג בחורות אם הוא מחלק להן אוכל בחינם בבית הקפה. כ' עב. (שח)

רייצ'ל לא עומדת בזה שרוס יוצא עם ג'יל. מוניקה מגלה שצ'נדלר לא מסוגל לבכות. פיבי מגלה שאורסולה היא כוכבת פורנו ושהיא משתמשת בשם שלה, מה שגורם לכולם לחשוב שהיא כוכבת פורנו. כ' עב. (שח)

לצ'רלי יש חברה קבועה, אבל הם תמיד ישנים אצלו. החברה מתלוננת על כך ומבקשת שיבוא לישון אצלה. צ'רלי מסכים, אבל קשה לו מאוד להתרגל. הוא מביא תיק שלם של דברים אבל למרות כל זאת הוא מתקשה לישון שם. כ' עב. (שח)

ג'ייק נדלק על בת השכנים וצ'רלי לוקח אותו לשם כדי שיכיר אותה. מסתבר שאביה של הנערה הוא שחקן פוטבול מפורסם לשעבר, וכשג'ייק יוצא לחוף הים עם בתו, הוא מוציא את כל העצבים שלו על צ'רלי. כ' עב. (שח)

אריק מתעצבן כאשר דונה מפרסמת בעיתון בית הספר סיפור העוסק ביחסיהם, ומחליט לנקום עם סיפור משלו; חברתו החדשה של בוב מעוררת את כעסו של רד מאחר שלימדה את בוב לעמוד על שלו. כ' עב. (שח)